陆文清

　　原申银证券创始成员，总裁助理兼国际业务总部总经理，原申银万国证券副总裁、申万宏源（国际）集团原副董事长，中国证券业协会国际业务委员会前副主任委员，前投行委员会委员，中国国债协会前副理事长。现从事私募股权投资业务，创丰元易投资管理合伙企业董事长，上海市民营经济协会副会长。

　　建设中国特色现代资本市场是推进中国式现代化的应有之义，现代资本市场必定是一个双向开放的市场。中国QFII制度作为资本市场对外开放的最重要制度安排之一，自2003年7月推出以来，已有二十周年。我曾经工作过26年的申万宏源证券（000562）见证了QFII第一单诞生的历史时刻。

　　QFII第一单

　　外资准入中国资本市场实务研讨会

　　QFII（合格的境外机构投资者）是外汇管制下的一项制度安排，其诞生与中国加入WTO以后履行金融业和资本市场对外开放的承诺密切相关。申银万国证券（申万宏源证券前身）不仅推动了“QFII第一单”在境内落地，更是从制度研究、外汇管理、三方文本合同、业务流程、交易系统等方方面面探索QFII业务的实施，为整个行业推广QFII机制作出了重要贡献。

　　2001年，中国证监会开始酝酿QFII制度，实施A股市场对合格境外机构的第一次开放。此时，无论是管理层还是证券公司业内，对QFII制度究竟以怎样的方式在中国资本市场落地，都还只是抱着理论探讨的态度。2002年1月，我担任申银万国证券国际业务总部负责人，牵头完成了《双Q业务机制的因素分析及实施方式报告》，并上报中国证监会。6月份，我和同事们完成《关于开发和开展QFII、QDII相关业务设想的汇报》，再次上报中国证监会。这两份重量级报告，在业内前瞻性地研究了QFII、QDII制度在中国实施的几种可能途径，以及证券公司开展业务的模式。

　　7月19日，证监会在深交所举办的“引进合格的境外机构投资者（QFII）座谈会”，我代表申银万国证券参加了这次座谈会。座谈会上证监会明确指出：我国具备推行QFII的基本条件，也有在少数国家或地区的成功经验可借鉴。在这次座谈会上，与会者和管理层一致认为有序稳妥地引入QFII对于促进中国资本市场发展将起到积极作用，这意味着QFII的脚步已越来越近。

　　11月7日，中国证监会和中国人民银行联合发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，标志着QFII制度在中国境内正式推出，该办法自12月1日起实施。

　　在QFII制度出台之前，大概有一年的时间，申银万国证券作为券商代表，从公司领导到国际业务总部工作层面一直与证监会、外汇局、花旗银行，对QFII产品设计、制度研究、外汇管理等方方面面展开讨论。

　　12月3日，就在“暂行办法”刚刚实施后的第三天，申银万国证券在香港举办“外资进入中国资本市场研讨会”，研讨会后我带领团队又多次赴香港与境外机构进行面对面交流，我们访遍了银行、保险公司、基金、证券公司等一批符合QFII资质条件的境外机构投资者，全面介绍申银万国海外服务体系。在整个推介过程中，正式接洽的境外机构有近50家。

　　同时，紧随政策推出，申银万国证券内部立即成立国际业务总部牵头的“QFII工作小组”，工作小组成员还来自研究所、经纪、投行、固定收益、风控、电脑网络中心、清算中心等部门。在短短三个月内，工作小组紧锣密鼓完成五件大事：

　　1、建立公司专门的QFII交易、清算平台，并与登记结算公司、各托管银行进行技术对接；

　　2、在沪深两地交易所为QFII交易购买专用席位；

　　3、成立兼具本地市场和国际市场专业知识的销售和交易队伍，以及专门为QFII服务的清算和IT维护队伍；

　　4、抽调重点行业资深分析师，组成QFII研究小组，用国际通行的研究方法撰写研究报告，并建立基于QFII需求的数据库；

　　5、为保证QFII业务的高效运作，法律事务部起草了QFII交易代理协议法律文本，同时与一些托管银行商议确定由境内券商、托管银行、QFII签订的三方协议文本，以明确各方的权利和义务。这份“三方协议”后来也成为各证券公司开展QFII交易业务的一个标准的参考文本。

　　2003年6月9日，申银万国证券与瑞士银行正式签署《合格境外机构投资者境内证券投资代理协议》，从而成为首家被QFII选定的境内证券投资代理商。我认为，当时申银万国证券之所以能在这场竞争中抢得先机，关键还在于对政策的准确判断和把握，以及对QFII业务市场机会的敏锐洞察。

　　2003年7月9日上午，瑞士银行通过公司QFII业务专用席位完成了第一笔A股买入交易。这标志着合格境外投资者正式入市，中国A股市场迈出了向世界开放的第一步。QFII第一单的正式成交，距离6月9日公司与瑞士银行签定协议、成为境内首家QFII代理商仅仅一个月。在这一个月中，我们与瑞士银行紧密协作，分头推进，紧锣密鼓地为QFII第一单做好准备工作。申银万国证券、瑞士银行多次与托管银行等召开协调会，就QFII交易中如何保障客户利益、如何控制交易交收风险等技术问题进行了细致地研究讨论，完善结算交收的操作程序，明确了各方责任。我们还与瑞士银行、托管人花旗银行拟订了证券交易和结算操作程序，使市场参与各方的利益得到切实保护。这些具体的交易规范都成为日后证券公司开展QFII业务的样本，申银万国证券作为探路者（300005）和先行者，为助推QFII制度的推广作出了贡献。

　　发行第一只B股

　　第一支B股“电真空”的发行签约仪式

　　QFII机制是中国证券市场引进外资的延续，是资本市场对外开放的一项重要制度选择。中国资本市场最早引进外资的尝试则要追溯到B股市场的设立。

　　早在1989年，我还在工商银行上海信托投资公司工作，我们向上海市体改办打报告，提出面向境外投资者发行股票的建议。报告分析了上海当时投资环境的变化，提出向外资客户开放股票市场的必要性，这份报告引起了市委办公厅的重视。后续，我们的报告中又进一步提出A股市场可以借鉴日本、韩国等国逐渐向境外投资者开放股市的办法，向境外投资者发行有别于现有股票的“人民币特种股票”。

　　经过多方努力，1991年人民银行上海分行终于批准发行“人民币特种股票”，为了简化，称之为“B股”。1991年11月30日，上海真空电子股份公司首先向境外发行面值一亿元的股票，申银证券担任主承销商。

　　第一家B股增发“大众出租”的全球路演

　　当时我们的工作不仅要与电真空公司一起着手该公司发行人民币特种股票的实质性工作，还要与监管部门一起制定发行B股的相关条文。当时申银证券团队与人民银行金融管理处起草了《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》，与上海证券交易所共同起草《上海证券交易所市场交易业务（人民币特种股票）补充规则》。

　　发行中首先碰到的难题是承销团如何组建，申银证券坚持必须由境内证券公司作为主承销商，但境外承销商不同意。他们认为境外投资者对中国境内的证券公司了解不够、信任度不够等等，言下之意，如不让他们担任主承销商，B股的股票是卖不出去的。但申银证券和电真空都坚持必须由境内证券公司作为主承销商，中国证券公司好不容易有了一个向海外发展的机会，不能让他们堵住这个大门！最终，在境内证券公司担任主承销商的前提下，境外证券公司可以担任境外总协调人，在主承销商的主导下负责境外承销团的工作，这个方式后来就写进了实施细则。申银证券在首只B股发行中形成的操作准则，也为后续其他证券公司B股发行业务的开展提供了宝贵的经验。

　　境内第一只人民币特种股票“真空电子”的成功发行，标志着中国证券市场在走向国际化的进程中迈出了可贵的第一步，对于发展证券市场、拓展国企融资渠道，均产生了深远的影响。

　　第一批扬帆出海

　　庆祝上海中国国际旅行社B股发行成功

　　随着第一只B股的发行，中国券商在业务上实现了“引进来”，也为“走出去”的创造了条件和机遇。

　　1996年9月，申银证券与万国证券在境内合并，成为当时中国证券业最大的一单合并，合并后的申银万国号称当时中国证券业市场的航空母舰，原申银证券和原万国证券的海外业务也需要整合重组。在境内B股市场，两家公司皆处于领先地位。为进一步拓展业务，两家公司分别在1992年底和1993年在香港设立了几家分支机构。其中申银设立了上海申银控股有限公司和上海申银（香港）有限公司，万国则设立了上海万国（香港）集团有限公司和上海万国（香港）有限公司。并且两家公司都分别在香港申请了证券经纪业务一号牌、期货业务二号牌、投资顾问四号牌、企业融资是六号牌。可见，二者在海外业务方面都具备相当的实力，其后相关的整合工作也随之更为复杂与谨慎。

　　从1997年2000年，我作为申银万国（香港）集团公司董事，参与了原申银证券和原万国证券的海外业务重组整合，经过近3年的时间，原有两家公司所有的香港持牌业务才都整合到申银万国香港有限公司（香港联交所上市公司），申银万国香港有限公司作为内地证券机构中最早在香港联交所上市的企业，立足香港市场近30年。以香港作为国际化的桥头堡，先后在日本东京、韩国首尔、新加坡以及英国伦敦设立代表处，将业务延伸至周边海外市场。

　　从“引进来”到“走出去”，申万宏源证券探索建立与国际接轨的承销、交易制度、系统、操作方案，培养国际化人才，从引进来到走出去，不仅在资本市场早期引领创新，同时也在相当一段时间引领券商的国际化之路。对于我本人来说，从B股作为资本市场对外开放的试验田正式登上历史舞台，到建立QFII制度为境外资本投资A股提供渠道，我亲历了中国资本市场开放历程。在新发展阶段，我相信随着资本市场高水平制度型开放进一步扩大，中国资本市场在全球的吸引力将不断提升。