根据披露的机构调研信息，12月16日，嘉实基金对上市公司海南矿业（601969）进行了调研。

从市场表现来看，海南矿业近一周股价上涨5.41%，近一个月上涨15.97%。

基金市场数据显示，嘉实基金成立于1999年3月25日，截至目前，其管理资产规模为10007.85亿元，管理基金数523个，旗下基金经理共92位。旗下最近一年表现最佳的基金产品为嘉实中证金融地产ETF（512640），近一年收益录得34.86%。

嘉实基金在管规模前十大产品业绩表现如下所示：

（数据来源：同花顺（300033）iFinD）

附调研内容：

问：本次收购莫桑比克5004C和7407C锆钛矿的背景及对海矿的意义

答：近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产，为上市公司并购重组提供良好环境。

本次收购对公司具有重要意义：一公司看好该项目所处的钛矿、锆矿及稀土行业前景。我国钛资源禀赋不佳，钛矿资源总体处于供不应求状态。目前国内钛矿企业产量难以满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高。传统锆英石产量大国澳大利亚、南非等面临矿山资源枯竭而带来的产量下滑，中国长期对锆英石进口依赖度高达90%，迫切需要寻求海外稳定的矿石供应来源。独居石作为一种提炼轻稀土氧化物的原料，定价跟稀土氧化物价格高度相关，稀土元素作为不可再生的稀缺性战略资源；

二是两处锆钛矿均为在产项目，完成交割后即可并表贡献利润。同时，通过海矿技术输出和运营赋能，能够有效提升两个项目的盈利能力，为项目股东创造更多价值，符合海矿国际化战略布局并能提升海矿资源量及收入和盈利规模；三是高度契合公司和国家的战略。公司于2021年制定了“十四五”战略规划纲要，公司聚焦资源和能源领域的投资并购，重点关注新能源上游资源、优质的有色金属资源和天然气项目。通过本次交易，公司将拓展重矿砂精矿的采选业务，在公司现有资源品种基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划。同时，本次交易将有效满足国内对锆钛矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力，符合国家发展战略。

问：莫桑比克5004C和7407C锆钛矿生产是否稳定？

答：5004C和7407C均位于莫桑比克东部，属于大型锆钛矿。其中5004C累计探明资源量3.12亿吨矿石量，其中钛铁矿平均品位3.31%，锆英石平均品位0.40%，独居石平均品位0.03%，金红石平均品位

0.31%。7407C矿区累计探明资源量4.13亿吨矿石量，其中钛铁矿平均品位1.06%，锆英石平均品位0.10%，独居石平均品位0.01%，金红石平均品位0.11%，

在2023年9月至2024年9月间，两个锆钛矿生产运营模式由单一干采转变为干采、水采共同推进，导致了一定时间的生产中断，产量出现暂时性下滑，在公司完成整体收购之后，2025年收购标的会进入相对稳定运营状态。

问：2024年标的公司ATZ Mining和Felston净利润较2023年下滑的原因？

答：2024年利润下行受到三个方面的影响：一是产量下行，主要是由于生产运营模式由单一干采转变为干采、水采共同推进导致采选生产中断影响产量；二是价格因素，除钛精矿价格稳定在相对高位，锆英石、独居石、金红石的市场价格在2024年有所下行，导致销售重矿砂精矿的整体售价下降；三是成本增加，主要原因是生产中断期间，为了开拓现场作业面产生了物料消耗，但没有产品产出，导致2024年单位成本受影响有所上升。该影响在2024年9月已结束，预计2025年及以后矿山在产量及成本水平方面将趋于稳定。

公司在尽调及后续审计评估和业绩补偿安排上会重点关注矿山生产变化的实际状况，在合理估值的前提下，确保对上市公司利润贡献水平。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

问：Felston的净利润率为什么那么高？尤其是2023年净利润高于收入规模的原因？

答：Felston（7407C矿区）在其合并报表层面净利润数值较高的原因主要是由于Felston持有香港长城矿业开发有限公司（5004C矿区）30%股权，对香港长城矿业的少数股东权益在将Felston合并表中以投资收益体现。

因此，由于财务数据披露方式和少数股东权益带来的投资收益记

入，导致数据显示的Felston净利润率偏高。实际情况下，两个矿区的锆钛矿毛利率水平较为接近。

问：关于标的公司的交易对价，是否有大致的估值范围？

答：截至预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

公司会从净资产收益率、资产收益率、市盈率、市净率、投资回报期等多个维度指标去考察标的公司并最终形成交易对价，主要有以下维度：1）并购项目并表后不能摊薄海矿本身ROE水平；2）投资回报期在5-8年；3）估值假设使用的是产品长期的均衡价格。海矿会严格按照公司《投资管理办法》等制度要求执行尽调审核流程。

问：莫桑比克5004C和7407C锆钛矿年产量在未来是否有很大幅度的提升？开采成本还有多大的下降空间？

答：根据矿山设计产能和实际投入设备，矿山的产量通常是稳定的，在没有新增资本开支的前提下，大幅增长具有一定难度。在2023年至2024年间，两个锆钛矿生产运营模式由单一干采转变为干采、水采共同推进导致生产中断，产量出现暂时性下滑，未来在公司参与运营稳定后产量会有所恢复和增长。

在成本方面，目前成本主要受作业转换带来的生产中断影响较大。

未来降本空间主要有三个方面：一是开采方式转变对单位成本上升产生的影响；二是降低现场能源消耗成本；三是通过对采选工艺流程的优化，将进一步降低成本;

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