“母基金从‘实践中的一类做法’变为‘有认定标准的产品类型’，并强制名称及经营范围含‘母基金’字样，由此产品身份可识别、可统计、可监管。”珠池资产相关人士接受中国证券报记者采访时表示。
近日，证监会就《私募投资母基金管理规定(征求意见稿)》公开征求意见，业内人士认为，这是私募基金“1+N+X”规则体系向母基金细分业态延伸的重要一步。其中，围绕私募FOF投资层级的“松绑”引发关注。
中国证券报记者调研的多家私募FOF机构表示，此次征求意见稿解决了FOF长期受限的层级天花板难题，是行业期待已久的制度补充。不过，征求意见稿中相关规定属于“有门槛的支持”，而不是“单向放松”，既为FOF投资提供便利，又强化了FOF投资机构的责任义务。
● 本报记者王宇露
解决层级天花板难题
过去市场对母基金的理解，更多停留在基金合同约定和备案类型层面，尚未形成覆盖投资运作、风险管理和投后穿透的统一规则。此次征求意见稿以80%以上净资产投资其他私募基金份额作为基本识别标准，并划分私募证券、私募股权、创业投资和混合母基金，有助于统一产品备案、合同、估值和监管口径。
此前，《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，“私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。”不过由于没有对母基金明确的定义，实操中难以落地。
“符合条件的母基金豁免计入一层投资层级，直接回应《私募条例》的授权，解决了FOF长期受限的层级天花板。”珠池资产表示。
博孚利资管总经理兼基金经理何阳阳进一步解释，按照原有资管产品嵌套要求，产品投资层级受到较严格限制。此次征求意见稿明确，符合条件的母基金可以豁免一层投资层级，相当于在原有嵌套层级之外，为母基金增加了一层制度空间，使其资金募集、组合配置和投资架构安排更加灵活。
“一方面，符合条件的FOF可以接受其他资管产品或母基金的投资，更有利于承接不同来源的机构资金；另一方面，管理人也可以根据资产配置和组合管理需要，在产品体系内部设置工具型FOF，用于承接特定策略、归集投资或执行组合配置，提升投资管理效率。”何阳阳表示。
责任义务同步强化
“总体看，征求意见稿既给规范运作的母基金提供了明确身份和潜在层级便利，也把主动管理、分散投资、穿透披露和托管协作变成硬性要求，属于‘有门槛的支持’，而不是单向放松。”何阳阳表示。
例如，征求意见稿第九条规定，母基金管理人应当自主履行投资管理职责，不得以任何形式让渡母基金投资决策权，不得直接或者间接委托他人履行被投私募基金及其管理人遴选、确定投资标的、下达投资指令等投资管理职责。而证券母基金实践中，部分机构会使用量化模型或外部投顾辅助筛选。“模型、投顾、第三方研究都可以是输入，但选择、定夺、下单三个动作必须由母基金管理人自己完成并留痕。”珠池资产表示。
另外，新规要求建立健全投后跟踪和穿透管理机制，及时了解所投子基金的运营和财务状况，同时要求子基金管理人、托管人配合母基金托管人，提供真实、准确、完整、及时的材料。
“我司通过邮件与底层子基金按月度进行持仓数据沟通，通过签署保密协议来解决对方顾虑；如实际碰到一些特殊策略无法提供的管理人，我司也会坚持要托管提供的三级估值表来实现大类资产的监控。”一家FOF机构介绍，不过，他们认为目前穿透披露仍有一定挑战，“一是底层资产为二级市场股票且高频变动，多只子基金持同一标的须合并计算；二是持仓数据无强制获取渠道”。
“托管、业务隔离、穿透披露、年度审计、估值等，一套要求都要落地。”格上基金研究员毕梦姌表示，FOF投资机构的责任义务更加明确了。
中国证券报记者调研的多家FOF机构认为，征求意见稿要求“母基金管理人管理的全部母基金投资同一私募基金的金额，不得超过被投资私募基金资产净值的30%”，但同一管理人旗下可能设有多条不同策略线，策略之间的收益来源和风险特征并不完全相同。“在实际组合配置中，按同一实际控制人合并计算容易触及30%的上限，给‘投小而美’带来一定困难，希望能有所放宽。”一家FOF机构表示。
服务长期资金
值得注意的是，“长期资金”成为征求意见稿中的重点词汇，对社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，保险资金，合格境外投资者，国家级政府投资基金合计出资比例不低于80%的母基金，更是给予了投资比例的豁免安排。
“征求意见稿为长期资金和多资产配置提供更有针对性的制度接口。官方起草说明将母基金定位为连接长期资金与底层资产的重要工具；第十七条又对符合条件的长期资金设置分散度豁免，体现了差异化的监管思路。”何阳阳表示。
“该规则对FOF行业生态影响显著。FOF天然适配理财、保险这类追求稳健配置的专业长期资金，这类资金本身存在多策略分散配置的需求，但现有嵌套机制下投资通路并不通畅。”一家FOF机构合规人士表示，此次征求意见稿是私募FOF吸引长期资金的重要一环。
不过在实践中，中国证券报记者调研多家FOF机构了解到，保险资管等投资私募FOF仍有较多其它限制，存量案例仍然较少。
“保险资金、理财等长期资金，通常通过证券资管、信托公司等与私募基金管理人进行MOM投资合作。不过，由于MOM不直接投资基金份额，所以在这次的征求意见稿中没有明确的定性。另外，‘让渡投资决策权’与外部投顾建议、MOM子账户管理的边界还不足够明确。希望能在这些方面做进一步明确或细化，这更加有助于私募基金与长期资金的合作落地。”前述FOF机构合规人士表示。
