私募基金“1+N+X”制度体系进一步完善，募集环节监管将迎来专门规则。9月4日，中国证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《募集办法》）公开征求意见。《募集办法》共七章45条，从募集业务原则、合格投资者标准、资金募集过程、资金安全保障、监督管理与法律责任等方面，对私募基金募集业务活动作出全面规范。
中国证监会表示，《募集办法》是加强私募投资基金全流程监管的重要规则，标志着私募投资基金行政规则体系加快建立完善，全链条监管制度基础进一步夯实。
兴业证券（601377）认为，《募集办法》通过把好合格投资者入口关、规范销售行为、保障募集资金安全等，为行业合规募集和投资者权益保护提供了更清晰的制度框架。
《募集办法》作为配套文件迅速跟进
对于《募集办法》发布的背景，中国证监会表示，2023年发布的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）对私募证券基金、私募股权基金募集行为进行了规范，相关规则在规范私募基金业务活动等方面发挥了重要作用。
“但总体看，相关规定较为原则，缺乏细化监管安排，在行政规则层面缺少专门规则衔接，针对募集行为这一关键环节规范不足。”中国证监会表示，为对私募基金募集活动进行全面规范，进一步压实管理人及相关主体责任，强化募集行为监管，中国证监会研究起草了《募集办法》。
国金证券（600109）认为，6月发布的《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》是私募行业“1+N+X”政策体系的纲领性文件，《募集办法》是迅速跟进的配套文件，体现出中国证监会提升监管效能、补齐规则短板的决心。
强化“卖者尽责”
合格投资者制度是私募投资基金监管制度和监管理念的基础，资金募集阶段是把好合格投资者入口关的核心环节。
《募集办法》进一步完善了合格投资者认定标准，明确了资产规模、收入水平和投资经历等认定维度，在尊重行业实践的基础上，结合监管导向对部分标准进行了优化。同时，将满足一定条件的专业机构投资者、特定机构的高级管理人员等纳入合格投资者范围，并在穿透核查、投资要求、管理安排等方面给予适当差异化安排。
穿透监管要求得到强化。《募集办法》明确，私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查合格投资者标准和人数要求。私募基金份额进行转让的，受让人应当为合格投资者。转让完成后，投资者人数应当符合前款规定。对于以合同、特别法人等形式汇集多个投资者的资金，直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并以最终穿透人数合并计算投资者人数。
《募集办法》提出，针对投向单一标的、境外资产、场外衍生品等特殊情形的私募基金，为防控风险，对自然人投资者的投资经历、家庭金融资产和家庭金融净资产提出更高要求。
资金募集是私募投资基金业务活动的关键阶段，对私募投资基金能否持续规范运作、投资者合法权益能否得到有效保障起着重要作用。《募集办法》明确私募基金募集包括投资者适当性评估与匹配、产品推介、风险揭示、合格投资者确认和基金合同签署等全过程，并针对每一环节作出规范。
适当性管理义务与风险揭示义务被进一步压实。《募集办法》重点对适当性评估内容、标准、程序以及一般风险揭示、特别风险揭示等作出细化规定，强化“卖者尽责”要求。
募集文件要求也得到细化。《募集办法》对招募说明书等推介材料、风险揭示书、投资者承诺书和基金合同等募集文件作出规定，明确当事人之间权利义务关系和纠纷解决要求。
禁止性行为细化
在募集主体上，《募集办法》明确，私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金，严禁通过其他机构或者个人募集资金。
在禁止性行为上，《募集办法》细化了《私募条例》关于私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中的禁止性行为，严禁开展任何形式的保本保收益、诱导性宣传、虚假宣传等违法行为。
具体包括：直接或者间接向不特定对象公开、变相公开募集资金；向为他人代持的投资者募集资金；直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括使用安全、保本、高收益、预期收益率等字样，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损等情形；以私募基金托管人名义宣传推介；虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；利用私募基金财产进行利益输送、利益交换；私募基金管理人以从事资金募集业务活动为目的设立或者变相设立子公司、分支机构等。
上述禁止行为同样适用于私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方。
为保障募集资金安全，《募集办法》从多方面作出制度安排。
在监督管理和法律责任方面，《募集办法》按照《私募条例》等法律法规要求，明确中国证监会及其派出机构可以采取的监管措施、行政处罚要求，对资金募集过程中违反法律法规的严重违法行为，依法予以严厉打击。
业内人士认为，《募集办法》进一步细化完善差异化合格投资者标准，压实私募投资基金管理人、私募投资基金销售机构等相关主体责任，明确募集行为监管要求，对私募投资基金募集业务活动进行全面规范，有助于推进私募投资基金行业规范健康发展。
