近期，安徽证监局公开《关于对爱杭私募基金管理（安徽）有限公司采取责令改正措施的决定》，对该公司采取责令改正措施，并将相关违规情况记入证券期货市场诚信档案。公司总经理何亮同步被出具警示函，这距离其2024年12月因公司违规被罚不到十个月，也是何亮第二次收到监管罚单。
此次被查处的爱杭私募，公司官网显示其在管基金实缴规模超过40亿元。安徽证监局列明的八项违规覆盖了私募基金“募、投、管”主要环节，其中“明股实债”与“未备案基金”两项尤为突出。在针对公司的责令改正决定书中，监管还关注到公司在管理“爱杭柏融1号”期间开展具有通道性质的业务。此时距离2026年6月国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号），仅过去不到三个月。
八项违规“募投管”全流程沦陷
根据安徽证监局〔2026〕55号决定书，爱杭私募在从事私募基金业务活动中存在八项违规情形，覆盖募集、投资、管理三个主要环节。募集端，公司委托不具有基金销售资格的第三方从事资金募集活动；投资端，未按基金合同约定进行投资，且从事不符合规定的明股实债业务；管理端，未及时更新管理人及从业人员有关信息及基金投资运作情况，存在管理未备案基金的情况，信息披露工作不到位且披露信息不准确，投后管理未履行谨慎勤勉义务，未按规定开展投资者适当性管理工作。
八项违规中，“从事不符合规定的明股实债业务”与“存在管理未备案基金的情况”两项触及监管红线。明股实债通常表现为投资方以增资、受让股权等方式注入资金，同时约定固定收益回报及保本退出条款。国办54号文明确，严格禁止私募基金违规从事借贷、“名股实债”等行为。未备案基金，即相关产品未按规定向中国证券投资基金业协会完成备案手续，违反了《私募投资基金监督管理条例》中“私募基金募集完毕后应当依规办理备案”的监管规定。
北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人洪长生向《华夏时报》记者表示，54号文对明股实债确立了穿透式认定标准，监管处罚逻辑已从针对单个违规行为孤立处罚，转向对管理人全链条内控体系的整体性评价。
“爱杭私募的八项违规贯穿了登记备案、募集、投资、投后管理等多个环节。监管不再割裂看待每一项问题，而是将明股实债、未备案基金、违规第三方募集等行为互相印证，综合认定机构内控机制的系统性失效。”洪长生指出，54号文落地后，明股实债、通道业务、未备案基金均属于明确红线，即便单项违规情节较轻，多环节叠加发生，也会直接触发监管措施并记入诚信档案，不再容忍“局部合规、局部违规”的模式。
基于上述认定，安徽证监局依据《私募投资基金监督管理条例》第四十条第二款、《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，决定对爱杭私募采取责令改正的行政监管措施，并要求公司在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。针对上述违规事实及后续整改进展，《华夏时报》记者于8月31日向爱杭私募发送采访函，截至发稿未获得对方回复。
通道业务被“关注”未受直接处罚
在安徽证监局〔2026〕55号决定书列明的八项违规之外，文末单独有一段话：“同时，我局关注到你公司在管理爱杭柏融1号私募股权投资基金期间开展具有通道性质的业务。”这段话未被列入八项违规，也未作为本次处罚的事实依据，但独立成段写入决定书。
私募基金领域的通道业务，通常指基金管理人未独立开展投资决策、擅自将投资管理职责委托第三方行使的业务模式。洪长生律师分析，处罚决定书将通道业务单独“关注”但不作为本次处罚的事实依据，从法律实务看，一般是现有调查证据尚未完全满足行政处罚的事实证明标准，尚未达到法定处罚要件，无法在本次决定书中直接定性违法并施加监管措施。
值得注意的是，洪长生认为，该表述并非认可相关通道业务具备合规性，而是释放了明确的监管信号：此次披露的通道业务风险已被监管部门完整捕捉、留痕存档，列为重点风险线索；同时对机构形成监管预警，要求机构主动自查自纠、整改清理各类通道业务；若后续监管检查再次查实同类违规问题，本次监管“关注”记录将作为屡查屡犯的依据，成为后续从重处罚的重要裁量参考。
2026年以来，浙江证监局、广东证监局已先后对存在通道业务特征的私募机构采取监管措施。国办54号文亦明确要求“对存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度，推动机构主动整改”。
何亮再收罚单，“双罚制”常态化
2024年12月，何亮就曾因公司多项违规被罚：公司在部分产品合伙协议中约定返还全部实缴资本金及基准收益，且在投后管理、合格投资者核查环节未履行勤勉尽责义务，彼时已被安徽证监局出具警示函。不到十个月后，何亮再次因公司八项违规被出具警示函。两次处罚均记入证券期货市场诚信档案。
洪长生表示，机构与责任人同步追责的“双罚制”已成为当前私募监管的常态化执法模式。《私募投资基金监督管理条例》明确，私募机构发生违规，不仅处罚管理人，对直接负责的主管人员、其他直接责任人员可以独立采取警示函、罚款等监管处罚，从制度层面确立了机构、个人双向追责的法律基础。
“本案总经理何亮不到一年内两次收到警示函，正是穿透追责的典型体现，打破了过去‘机构受罚、高管免责’的旧惯例。”洪长生分析，总经理作为直接主管人员，对募集、投资、风控全流程负有勤勉尽责义务，机构全链条违规，可以推定高管履职缺位。个人警示函记入诚信档案，直接影响高管后续从业任职资格。
一位私募行业资深合规人士对《华夏时报》表示，何亮案并非孤例。2026年以来，安徽证监局已先后对金通智汇私募、誉华投资、马鞍山哲方智能机器人投资等多家机构采取责令改正措施，其中金通智汇案中三任总经理同步被出具警示函。“过去‘换个总经理就能翻篇’的做法行不通了，每一任高管都要为自己的任职期间负责。”该人士指出，随着《私募投资基金监督管理条例》的落地和“双罚制”的制度化，压实关键岗位个人责任已成为明确的监管趋势。
