21世纪经济报道记者杨娜娜
9月4日，证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《募集办法》）向社会公开征求意见。记者获悉，《募集办法》共7章45条，从募集主体行为规范、合格投资者标准、募集资金安全保障、监督管理与法律责任等方面作出全面系统的规定。在起草过程中，已多轮征求了行业机构和相关部门的意见。
相关负责人介绍，《募集办法》是国务院办公厅今年6月印发的《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》之后出台的首份规则，也是继今年上半年《私募投资基金信息披露监督管理办法》之后，私募行政规章体系中的第二份新办法，在整个监管体系中具有基础性地位。其出台标志着私募基金“1+N+X”规则体系建设进入加速期，2026年“私募合规大年”的制度拼图正日趋完整。
募集环节首次迎来系统规范
私募基金以非公开方式向合格投资者募集资金，对促进科技创新、服务新质生产力发展具有重要作用。合格投资者制度是私募基金监管制度和监管理念的基础，资金募集阶段是有效把好合格投资者入口关的核心环节。同时，资金募集是私募基金业务活动的关键阶段，对私募基金持续规范运作、有效保障投资者合法权益起着重要作用。
募集环节是私募基金运作的起点，也是风险问题多发的关键领域。而2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》已施行十余年，相关条款偏原则性，随着当前金融形势发生深刻变化，亟需一部全面系统的募集行为行政规章予以细化规范。
2023年7月，《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）作为我国私募基金监管史上首部行政法规正式发布，并自2023年9月起施行。今年6月，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，明确要求加强行政监管力度，完善私募基金“1+N+X”规则体系。证监会将《募集办法》列为2026年“力争年内出台的重点项目”之一。
严把合格投资者“入口关”
据证监会相关负责人介绍，《募集办法》围绕“把好合格投资者入口关”这一核心逻辑，从四个方面作出系统性制度安排。记者获悉，这也是证监会在资管领域首次针对私募基金募集行为出台如此全面的行政规章。
一是明确募集业务基本原则，细化行为规范。“卖者尽责、买者自负”是私募基金非常重要的理论基础。《募集办法》强调，管理人、销售机构应当严格履行适当性管理义务，全面、真实、准确地揭示风险，将合适的产品卖给合适的投资者。在募集方式上，明确管理人可自行募集或委托具有基金销售业务资格的机构募集，严禁通过其他任何机构和个人募集。同时重申《私募条例》禁止性规定，对公开或变相公开募集、保本保收益安排、误导性宣传等市场多发频发的违法违规行为予以严格约束。
二是全面完善合格投资者标准。合格投资者制度是私募监管的基石。《募集办法》对合格投资者的资产规模、收入水平和投资经历作出详细规定，在总体上与资管行业监管标准保持一致的同时，部分要求略高于一般产品。对金融机构及全国社保基金等专业机构投资者，在穿透核查、投资要求、日常管理等方面作出差异化安排；针对风险较高的特殊类资产设置更高的投资经历和金融资产要求；同时明确管理人要持续穿透核查合格投资者的资质和人数。
三是规范募集全流程，发挥“指南书”功能。从合格投资者确认、风险承受能力评估、产品推介、风险揭示到基金合同签署，《募集办法》对募集各环节均作出明确行为规范。重点围绕风险揭示义务，对适当性评估的主要内容、标准程序以及一般和特别风险揭示提出细化要求。在募集文件方面，《募集办法》对招募说明书、风险揭示书、投资者承诺书及基金合同内容，在规章层面设定了细化的底线标准。
四是建立募集资金安全保障机制。《募集办法》明确，管理人、销售机构应当开立募集结算专用账户，确保投资者资金独立于机构自有资金，并安排专门的募集结算服务监督机构对专用账户进行监督，建立健全对账机制。同时，对管理人募集环节的合规内控作出全面规定，要求落实人员、制度、财务等内控管理要求，压实主体责任。
“长牙带刺”严监管持续深化
《募集办法》对监督管理和法律责任作出专章规定。在《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募条例》已大幅提升法律责任的基础上，《募集办法》对管理人、销售机构以及管理人的股东、实际控制人、合伙人作出穿透监管安排，对违反细化管理要求的，将依法予以严厉处罚，以“长牙带刺”的举措形成行业震慑。
2026年被业内视为“私募合规大年”。随着《私募投资基金信息披露监督管理办法》《私募投资基金募集监督管理办法》相继出台，私募基金“1+N+X”规则体系正加速成型。业内人士认为，《募集办法》的出台将有效规范私募基金募集市场秩序，压实各方主体责任，把好合格投资者“入口关”，为私募基金行业规范健康发展奠定更加坚实的制度基础。
下一步，证监会将进一步加强行政监管力度，建立健全私募基金配套服务体系，通过全链条制度建设夯实规范发展基础。相关负责人表示，《募集办法》公开征求意见后，将根据反馈意见进一步修改完善，尽快正式发布实施。
（作者：杨娜娜 编辑：姜诗蔷）
