21世纪经济报道记者 崔文静

　　3名独董全票否决年报，导致公司无法按期披露并面临退市风险。这一幕，于4月28日在卓然股份审计委员会上演。

　　既不“独立”又不“懂事”，是市场人士对独立董事（以下简称“独董”）长期以来的诟病。如今，独董这一“花瓶”形象正在被打破。

　　实际上，除了卓然股份，在2025年年报披露收官之际，还有多家上市公司独董密集投出反对票或弃权票，以集体行动表达对财务数据真实性的重大疑虑。

　　比如，南都电源（300068）独董因内控否定意见反对年报；文峰股份（601010）独董因财务追溯调整及内控缺陷投下反对票；派林生物（000403）5名董事（含2名独董）联合反对商誉减值决议。

　　曾经被视为“沉默的花瓶”的独董群体，正以一次次掷地有声的反对票，宣告监督意识的集体觉醒。当独董不再“同意”，A股公司治理生态也在加速优化。

　　年报卡在审计委员会

　　卓然股份曾试图在最后窗口闯关。4月28日，第三届董事会审计委员会就《2025年年度报告》表决，3名独董全部投出反对票，年报无法提交董事会审议，公司随即公告预计无法按期披露。

　　独董的反对聚焦三个维度：一是对关联关系及关联交易、部分业务商业实质存在“重大疑虑”，明确表示无法保证财务报告的真实性、准确性、完整性；二是卓然股份及实控人于2025年12月被立案调查，独董无法评估对持续经营能力的影响及可能面临的法律风险；三是独董此前要求卓然股份就供应商往来商业实质、成本归集准确性等事项聘请第三方核查，但截至公告日仍未拿到能够支撑判断的独立报告。三条理由层层递进，指向同一个结果——拒绝放行。

　　伏笔早在数月前便已埋下。2025年12月，上海证监局查明，2021年至2024年卓然股份在IPO募投项目实施中，违规将部分募集资金经由控股股东控制的供应商或资金通道方流入体外资金池进行调配，部分资金当日或次日回流公司非募集户，其余流向控股股东间接控制的企业。对此，卓然股份从未如实披露。有鉴于此，卓然股份及时任董事长、财务总监、董秘同步被出具警示函，随后实控人被证监会立案调查。

　　风险链条一环扣一环收紧。就在独董集体投下反对票当日，上交所火速下发监管工作函，要求卓然股份董事会5个交易日内书面回复并警告避免触及规范类退市。按规则，卓然股份自4月30日起停牌2个月，若届时仍无法披露年报，将被实施退市风险警示（*ST）；此后2个月仍未披露的，将面临终止上市。这意味着，卓然股份或成为科创板因独董全票否决致使年报“难产”而触发退市风险的罕见案例。

　　独董反对票多点“爆破”

　　卓然股份独董“亮剑”并非孤案。4月27日至28日短短两天内，南都电源、文峰股份、派林生物先后上演不同场景下的反对戏码，指向同一个趋势：独董的监督半径，正从年报真实性迅速延伸至内部控制、商誉减值等更多重大事项。

　　南都电源的反对源起内部控制防线失守。两名独董因外部审计对公司内控出具否定意见，对多项议案投出反对票或弃权票。具体缺陷包括：非金融机构借贷及对外担保未履行审议程序、公章管理不规范、资金管理存在重大漏洞、关联方披露不完整。尽管董事会认可保留意见审计报告，独董仍以反对或弃权留下了独立判断的明确记录。南都电源因内控审计意见为否定，自4月30日起被实施其他风险警示。

　　文峰股份一票反对，则揭开历史报表追溯调整的深层隐患。一名独董对年报和内控评价报告全部投下反对票，直指两大问题：文峰股份自查发现职工薪酬跨期确认及在建工程估值入账不完整、不准确，被迫对2023年度、2024年度及2025年前期财务报表进行追溯调整，历史数据可靠性被打上沉重问号；子公司威士忌酒采购交易存在产品严重滞销、相关内控重大缺陷。会计师对内控出具否定意见、对财报出具保留意见，文峰股份因此将被实施ST（其他风险警示）。独董的反对票虽未能改变8票同意、1票反对的表决结果，却已成为不可忽视的一声警铃。

　　派林生物则将监督触角伸向更为复杂的重大决策领域。两名独董与三名非独立董事联合反对子公司商誉减值决议，认为减值评估采用的12%折现率显著高于同行业水平且不符合相关规则，测试程序存在明显瑕疵，评估机构的独立性也存疑。该议案最终虽以8票同意、5票反对通过，但5票反对的高比例将公司内部深层分歧公开置于聚光灯下。

　　把四家公司拼接在一起，一幅清晰的图景浮现出来：卓然股份因财务数据真实性存疑被全票否决，南都电源因内控被否反对年报，文峰股份因追溯调整和内控缺陷投下反对票，派林生物因商誉减值依据不充分而出现反对。从财务数据到内部控制，从历史追溯到大额减值，独董的监督触角正在全面铺开，覆盖上市公司治理的多个关键环节。

　　制度在“撑腰”

　　独董们密集“说不”，并非仅凭个体勇气，而是制度变革的累积效应。4月10日，证监会启动新一轮公司治理专项行动，至少两项措施直指独董独立性要害。

　　第一招，从源头切断依附。专项行动支持投服中心公开提名独董，让聘任不再由大股东一方说了算，为独立性提供了真正的制度锚点。目前投服中心已完成5单独董公开提名，涵盖各类所有制企业，其中为某地方国企提名的独董已当选审计委员会主任，第三方提名正走入现实。

　　第二招，为监督配备工具。专项行动鼓励审计委员会针对非标事项、大额减值等问题独立开展专项核查。这使独董不再只能被动依据公司材料作判断，而是有了主动寻求独立核查的行动空间，履职方式也从会议审议拓展到实地调研、专项核查等多元路径。

　　外部监督同样在强化。截至2026年3月，投服中心持有5487家上市公司股票，近三年参加1100余场股东会，质询建议回复率达99.9%，“股东会完全合规”占比从2023年的7%大幅升至61%。

　　回看2023年《上市公司独立董事管理办法》落地至今的两年多时间，一条清晰的变化轨迹浮现眼前：独董督促函从罕见个案变为公司治理常态，进而升级为2025年年报审议中集中、公开、不留余地的“亮剑”。独立董事正从刻板印象中走出，加速迈向深度参与公司治理的专业监督角色。

　　而建立独董数据库、由独立第三方协会统一发放津贴等后续制度构想，则指向这场改革的更深一步——当独董的选聘和薪酬逐步与大股东脱钩，他们才能以更为独立、超然的姿态，在每一份年报、每一项重大决策面前，做出忠于专业判断、忠于公众利益的选择。