2025年12月01日，招商证券发表了一篇基金行业的研究报告，报告指出，商业不动产REITs扩展公募REITs市场，提供多元资产选择及灵活监管。

报告摘要如下：
　　摘要：首先，商业不动产REITs属于公募REITs范畴，公募REITs市场品类更加丰富。其次，在资产类型方面，商业不动产REITs与基础设施REITs既互补（写字楼和酒店为新增）又重叠（商业综合体、商业零售也在基础设施REITs发行范围中）。再次，在监管方面，商业不动产REITs或由证监会主导，未来审核流程或优化，不排除在资产功能性和合规性的审核上具有更多灵活性。最后，在影响方面，（1）对于房企而言，从开发向资管转型的路径更加畅通；（2）对于权益市场而言，拥有大量写字楼和酒店资产的企业，持有型物业较多、尚未拥有基础设施REITs的民企或混合所有制企业，资产储备丰厚、运营能力强、资管路径已相对清晰的房企，或是三个潜在受益方向；（3）对REITs投资者而言，资产选择更多元，建议重视试点初期的投资机会。

　　事件：2025年11月28日，中国证监会发布《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告（征求意见稿）》（简称《公告》），现向社会公开征求意见。

　　首先，商业不动产REITs属于公募REITs范畴，公募REITs市场品类更加丰富。根据《公告》第一条，“商业不动产投资信托基金，通过投资于商业不动产资产支持证券以取得商业不动产的所有权或者经营权利，运营管理商业不动产以获取租金、收费等稳定现金流并将主要收益分配给基金份额持有人的封闭式公开募集证券投资基金”，“商业不动产投资信托基金”（简称“商业不动产REITs”）与已经过五年实践探索的“基础设施不动产投资信托基金”（简称“基础设施REITs”）一样，均属于公募REITs范畴，因此，商业不动产REITs的出现标志着我国公募REITs市场从基础设施向商业不动产扩围。

　　其次，在资产类型方面，商业不动产REITs与基础设施REITs既互补（写字楼和酒店为新增）又重叠（商业综合体、商业零售也在基础设施REITs发行范围中）。（1）互补部分）互补部分：根据《公告》起草说明，商业不动产REITs中的“商业不动产”包括“商业综合体、商业零售、写字楼、酒店等”，其中写字楼和酒店不在基础设施REITs的发行范围中、为此次新增，因此，商业不动产REITs的出现将进一步推动C-REITs市场向全门类发展；（2）重叠部分：如下表，目前二者在商业零售、商业综合体领域存在交叉，往后看，若基础设施REITs进一步扩围，则二者在酒店、商办（写字楼）领域未来也或存在交叉。

　　再次，在监管方面，商业不动产REITs或由证监会主导，未来审核流程或优化，不排除在资产功能性和合规性的审核上具有更多灵活性。比较“商业不动产REITs”和“基础设施REITs”的试点通知文件，即比较本次《公告》和《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）：（1）从发布机构来看，本次商业不动产REITs试点公告仅由证监会发布，而证监发〔2020〕40号则由证监会和国家发展改革委共同发文；（2）《公告》第三条“申请募集商业不动产投资信托基金，基金管理人应当向中国证监会提交《证券投资基金法》和中国证监会规定的注册申请材料”，未对国家发改委推荐环节进行提及，以及《公告》第七条“中国证监会及其派出机构依法依规履行商业不动产投资信托基金监管和风险监测处置等职责”，亦未提及发改委的监管职责。因此，推测商业不动产REITs或由证监会主导，未来审核流程或优化，不排除在资产功能性和合规性的审核上具有更多灵活性。

　　综合考虑以上商业不动产REITs和基础设施REITs在资产范围和监管方面的我们认为商业不动产REITs的出现对发行人、权益市场、REITs投资者分别如下：如下：

　　（1）对于发行人而言，商业不动产REITs的出现为拥有大量商业地产的不动产开发运营企业提供了又一种具有权益属性退出工具，使得商业不动产项目退出渠道更加多元，房企从开发向资管转型的路径更加畅通。

　　若拟发行资产类型属于商业零售或综合体，我们认为企业在选择发行基础设施REITs还是商业不动产REITs时或关注以下要点：发行速度及效率的高低；资产现金流产生能力是否可更独立于主体信用；回收资金用途的灵活性，比如能否更多用于补充流动资金，或者直接用于不动产基金LP的分配等。

　　（2）对于权益市场而言，受益方向或有三个：

　　第一是拥有大量写字楼和酒店资产的重资产企业，商业不动产REITs的推出对其提供了一条新的资产盘活、权益融资路径，关注【中国海外发展】【中国国贸（600007）】【金融街】等；

　　第二是持有型物业较多、资产运营能力较强、尚未发行基础设施REITs的民企或混合所有制企业，关注【龙湖集团】【新城控股（601155）】【金地集团（600383）】等；

　　第三是资产储备丰厚、运营能力强、资管路径已相对清晰的房企，商业不动产REITs可帮助其进一步拓宽退出渠道，关注【华润置地】等；（3）对REITs投资者而言，商业不动产REITs的出现为投资者提供更多选择，包括更丰富的底层资产类别和更多样化的风险收益关系等。另外，考虑到目前交易所对于商业不动产REITs的试点项目已给出一定资产好、运管强的正面预期，因此建议关注商业不动产REITs试点初期的投资机会。

　　风险提示：宏观流动性不及预期，REITs市场流动性改善不及预期，REITs基本面表现不及预期，REITs发行进度不及预期、REITs政策落地不及预期等。