企业年金管理模式：“2+2”、“3+1”还是“受托账管一体化”

第二批企业年金管理资格颁布以后，随着资格的增多，养老金公司在原有“2+2”模式基础上，又催生了“3+1”模式。而银行获得受托人资格后，又出现了“受托账管一体化”模式，即“2+1+N”模式。此外，还有其他模式存在。
现在的问题是，无论机构还是媒体，都热衷于简单片面地进行企业年金管理模式比较：有说“2+2”简单、效率高、规模最大的；也有说“3+1”效率更高，服务更专业的；还有说“2+1+N”将成为今后主流模式的，等等，不一而足。孰是孰非？机构间也在自顾自的“打嘴仗”，部分媒体也似乎在推波助澜。而市场的其他重要参与者，保持沉默的多。或许，困惑更多。
从市场的角度衡量，模式本身无所谓好坏。适合委托人（企业和职工）需求的才是最好的。适合政策及市场发展要求的，其存在也是合理和必然的。而没有竞争力的年金管理模式自然会式微，最后被市场淘汰。
“2+2”模式：即养老金公司担任受托人和投资管理人，银行担任托管人和账户管理人。“3+1”模式：即受托人兼任投资管理人和账户管理人。“2+1+N”模式：即“受托账管一体化”模式，托管人独立，投资人至少两家以上。类推一下，还可能有“1+1+1+1”模式的，或者“1+2+1”模式的，或者“1+1+1+N”模式的，等等。
导致了目前机构间无谓的模式之争的症结和根源在于大家对判断企业年金信托管理模式的法律要求、发展规律和评价标准，存在认识上的不统一。可见，简单争论模式好与坏，本身就没有意义。对判断标准的统一认识才是关键。
企业年金不同管理模式的标准
1、《信托法》的依据：
企业年金采取信托模式管理，这是政策的底线要求，是基本的出发点。而《信托法》中，对信托的实质和内涵定义，是决定企业年金管理模式合规、合理、有生命力的根本：
一是，受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人最大利益处理信托事务；二是，信托财产的独立性；三是，受托人除依照法律规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益；四是，受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
有了判断标准和依据，市场上一些不恰当或不正确的认识自然就可以澄清。
例如，有种说法把“2+2”模式比喻为“某系车”,“交了钱，加上油，开了就走”。这等于把企业年金信托制度安排，当成了商品。而年金信托资产按照《新会计准则》是独立的会计主体，独立于委托人及各类管理人。是谁也“开不走的”。产权最终属于受益人。不能简单类比“买了不同品牌甚至不同型号的汽车零部件”。它不同于合同关系下的商业团体年金类保险产品。
还有一种说法就是“2+2”模式“让合作双方拥有更充分的利益对等地位，也更有利于合作机构伙伴之间长期稳定共赢以及权利义务上的制衡”。这等于完全撇开企业年金的信托原则来说事，等于年金管理机构之间在从自身利益角度出发，进行博弈和制衡。
换言之，管理角色之间的利益对等、长期共赢、相互制衡，是否就意味着委托人和受益人利益得到相应的承诺和保护；管理人之间的利益交易，是否有违反《信托法》中“受托人不得利用信托财产为自己谋取利益”规定之嫌；在首批年金资格稀缺分散的前提下，在市场发育尚不成熟，相关中小企业集合年金政策法规尚不配套的情况下，用最佳、规模最大、最好等来形容是否具有说服力，值得商榷。
此外，还有说法称“3+1”与“2+2”相比，将受托人、投资人和账户管理人捆绑在一起，更加提高了运作服务的效率和质量。虽然这两种模式都实现了年金资产外部托管，但是否都在无意中忽视了受托投资利益一体化的事实；而没有进行有效的，为避免利益输送而实施的风险隔离，即年金投资必须采取委托外部独立专业的合格投资机构运营。或者至少按照劳动部《企业年金基金集合计划管理暂行办法》（征求意见稿）中所要求的，投资管理人至少要三名。
当然，有人会设问，如果受托账管一体化，或受托托管一体化，本质上与受托投资一体化一致，是否也有利益输送嫌疑；如果结论成立，是否意味着我国企业年金制度的管理模式，必须要求受托人完全的独立；如果是，这又等于否认了同一金融机构获得两个或两个以上企业年金管理资格的事实，以及劳动部资格审批和发放方式的合理性。或者除非修改我国的《信托法》，借鉴国外如日本的《信托法》，例如在界定“转受托”和“委托代理关系”时，将受托人所委托的代理人，直接为受益人的利益负责，并承担相应的转受托责任。
如此，是否就皆大欢喜了？现有的争论是否也就显的多余？因为这样所有年金管理人都要承担信托责任，也就是年金信托的责权利平衡一致了，因而也没有利益输送了？
显然，我们不能推到重来，更不能因噎废食。（未完待续）