长期以来，私募基金领域管理人失联、底层资产不透明、关键交易资料获取难、风险事件爆发后投资者维权无门等问题较为突出，投资者知情权常常面临沦为“纸面权利”的风险。
为切实保障投资者知情权，引导私募基金行业规范健康发展，中国证监会、中国证券投资基金业协会分别制定的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》）和《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称《信披细则》）于2026年9月1日同步施行。
新规有助于解决什么问题呢？近日，《金融时报》记者从北京金融法院了解到的一起案例显示，针对管理人失联、FOF嵌套结构、基金清算受阻、投资者难以获取底层交易资料的争议场景，《信披办法》及配套《信披细则》中多项制度设计直接回应了上述问题的现实痛点。
管理人突然失联，如何维权？
2016年，投资者李某拿出100万元，购买了一只FOF私募基金。这只母基金又把资金投入了另一只底层私募基金，随后该底层基金通过合作银行（FITB）做委托贷款业务，给一家贸易公司发放了一笔5000万元的贷款。
当时的贷款合同里明确约定，这家合作银行（FITB）需要负责妥善保管所有交易文件、履行相关通知义务，同时配合做好贷款催收工作。原本正常的投资流程，后续突发意外：负责管理这系列私募基金的机构突然失联。
之后，中国证券投资基金业协会公示了该管理人的失联情况，并依法注销了其私募基金管理资质。管理人失能后，整只基金没人负责打理，清算收尾工作全面停滞，这笔5000万元的贷款债权也没法正常追偿，投资者的资金面临无法收回的风险。
想要追回这笔大额债权、推进基金清算，李某必须拿到整套核心交易资料，包括提款相关单据、放款审核材料、贷款催收通知以及对方签收记录等关键凭证。但所有这些重要资料，全部保存在合作银行（FITB）手中。
于是李某主动向银行（FITB）申请调取资料，却遭到银行（FITB）直接拒绝。银行（FITB）给出了三个拒绝理由：一是当初签贷款合同的是失联的基金管理人，不是李某本人；二是李某作为个人，没有资格主张调取资料；三是部分资料涉及第三方商业机密，不能随意提供。这也让李某的维权之路彻底陷入僵局。
为了突破维权困境、合法追回损失，这只基金的所有投资人统一行动，严格按照法定流程召开了基金份额持有人大会，全程走完通知、投票表决等正规程序，最终达成有效决议：终止这只基金的运营、成立专门清算小组，同时正式授权李某代表基金，全权负责后续的清算工作和维权诉讼事宜。
拿到合法授权后，李某以私募基金的名义向法院提起诉讼，要求银行（FITB）交出全部涉案的委托贷款交易资料。
本案先后经过北京市朝阳区人民法院一审、北京金融法院二审审理，最终法院作出终审判决：判令银行（FITB）向私募基金交付全套涉案交易资料，由李某代为接收保管。
完善信息披露 体系 直击 行业痛点
“《信披办法》将过往大量依靠基金合同约定、行业自律约束的信息披露规则上升为法定监管制度，《信披细则》进一步细化实操标准、明确报告模板、完善自律处分手段，二者共同构建起新的‘部门规章+行业自律’双层私募基金信息披露监管体系，既从源头防范信息不对称风险，也为管理人失联等风险爆发之后的投资者维权提供监管层面的规则参照，对落实‘卖者尽责、买者自负’原则、保护私募基金投资者合法权益具有里程碑式的重大意义。”北京金融法院有关工作人员解释。
具体到前述案件，针对管理人失联、FOF嵌套结构等争议场景，《信披办法》及配套《信披细则》中多项制度设计直接回应了上述问题的现实痛点。
例如，明确托管人的监督与“吹哨人”义务，《信披办法》第15条、第28条等将托管人责任从“保管+按约披露”扩展至对私募证券投资基金财务情况等信息进行复核审查并出具意见。
此外，完善重大事件临时报告制度，两规则均将基金份额持有人大会召开及决议、管理人异常失能、基金启动清算、重大诉讼仲裁等列为重大事件，要求管理人必须在五个工作日内向投资者披露临时报告，确保投资者能够第一时间掌握基金重大变化。
针对案件暴露的“启动清算之后便杳无音信”的行业弊病，《信披办法》要求管理人及时披露清算公告、清算报告；《信披细则》进一步明确，基金超过一年未能完成清算的，应当每年至少披露一次清算进展，未托管基金末次清算报告还应当履行审计要求，杜绝“清算黑箱”。
“综合来看，新规压实全链条多元主体责任，不再将信息披露义务全部施加于管理人，将管理人股东、实际控制人、各类服务机构及其从业人员均纳入约束范围，机构与相关个人实行双罚。”北京金融法院解释，《信披细则》补充了对应的自律处分措施，即便管理人失联跑路，托管人未“吹哨”、销售机构篡改信息、实控人指使隐匿 的 依然要承担对应的行政及自律责任。
明晰 规则 推动 类案裁判尺度趋于统一
据 了解，在《信披办法》与《信披细则》出台实施前，处理管理人失联引发的知情权纠纷，主要依靠《中华人民共和国证券投资基金法》原则性规定以及基金合同约定，仅有自律规则，没有行政规章层级的细化规则支撑，司法实践中裁判尺度存在一定的不确定性。
就本案而言，诉讼发生在新规出台之前，法院主要依托现有法律原则进行解释说理。在旧有规则框架下，该类案件高度依赖持有人大会的程序严谨性，被告往往会针对大会召集、表决程序、代表诉讼主体资格提出多重抗辩，投资者维权周期（883436）长、举证负担重。同时，自律规则仅负合同约定义务，没有行政监管类法定义务及处罚抓手。
整体来看，新规通过行政监管划定市场主体行为底线，从前端减少管理人 失联 、信息隐匿类纠纷的发生；而已发生的纠纷，可以依托新规确立的托管人/销售机构/实控人配合义务标准，辅助法院厘清各方过错，推动类案裁判尺度趋于统一，实现行政监管、行业自律与民事司法的多向协同。
“对于投资者而言，首先要厘清行权边界。其次，要善用新规赋予的监管抓手，如果出现管理人经营异常、失联迹象，投资者有权要求托管人履行风险上报义务；同时留意管理人发布的临时报告、持续更新的清算进展报告，主动留存公告、合同、认购凭证等全部证据。”北京金融法院法官提示。
而对于托管银行（FITB）等金融机构，要摒弃消极履职思维。按照新规要求，托管人不再仅仅承担资金保管职能，还负有复核、监督、异常情况上报的法定职责。遇到管理人失联事件，不能简单以合同相对性为由一概拒绝投资者的合理诉求，应当妥善保管手中与基金财产相关的全部资料，面对经合法程序授权的基金清算代表，在合规前提下做好配合工作，完整留存沟通与履职记录，防范自身的行政、自律及民事法律风险。
