大连圣亚监事会发声质疑 磐京基金再度出手增持

2020-07-07 21:27:02 来源: 证券时报e公司

  近日,大连圣亚600593)因为高层人事大变局而成为舆论关注的焦点。身处风口浪尖之上的大连圣亚,在7月7日晚间发布了包括多个公告。

  值得一提的是,证券时报.e公司在7月7日早间刊发文章《大连圣亚副董事长上任前已被立案调查 三大股东起诉要求撤销董事会决议》。

  大连圣亚7月7日晚披露的公告也进一步证实了证券时报.e公司报道:“公司股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰以公司本次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由,依据《公司法》等相关法律法规已向人民法院提起诉讼,请求撤销本次董事会决议。”

  首现肖峰发声

  7月3日,《证券时报》率先刊发报道《大连圣亚高层人事大变局 员工抱团反对撤换“职业选手”》,并独家披露了大连圣亚于 2020 年 6 月 30召开董事会以及公司总经理肖峰被罢免的一些具体细节。

  在经历了多日的等待之后,大连圣亚终于7月7日晚以公告的形式对此进行了披露。正如《证券时报》之前所报道的那样,大连圣亚的公告显示,董事会召集人董事长杨子平、董事毛崴、杨奇、陈琛、独立董事屈哲锋、郑磊认为本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;公司董事吴健、肖峰、独立董事梁爽认为本次董事会会议的召开不符合情况紧急召开董事会事项,不符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  据悉,在6月30日的董事会会议上审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》该议案 6 票赞成, 3 票反对。3票反对票分别来自于公司董事吴健、肖峰、独立董事梁爽。

  值得一提的是,作为事件的主要当事人,肖峰在大连圣亚出现高层人事大变局之后,他的声音也第一次出现在公告当中。

  公告显示,肖峰之所以投出反对票,主要是认为股东提议这个议案的理由不正确;这个议案是被作为紧急议案临时提出来的,对其他的董事太匆忙太唐突;提出这个提案对于提案人和会议主持人也很匆忙,通讯方式参会的二位独立董事没有正常参会;从董事长杨子平的履历和履职大连圣亚董事会的过程上看,不认为杨子平董事能够在任职董事长并代总经理主持公司日常工作方面能够主持公司大局,实现并保证公司正常运营;公司既定的发展战略是由公司历届董事会和股东大会经过研究、审议、批准的,如果有争议正常,但这种争议不能对已经决定和正在履行的事项直接进行否定或者暂停,这会对公司造成极其重大的负面影响和损失,包括但不限于对公司的合作伙伴、公司正常经营、融资等都会带来极其严重的负面影响和损失,以及对公司形象、经营等方方面面产生特别重大的负面影响和损失。

  监事会的质疑

  7月7日晚,大连圣亚还披露了公司监事会对公司董事会成员变化及临时董事会会议召开的意见。从大连圣亚近日披露的公开信息来看,这也是大连圣亚监事会首度发声。

  公告显示,针对近期董事会成员变化及召开临时董事会会议情况,大连圣亚监事会认为,2020年6月30日召开的临时董事会以“紧急”为由召开,未遵守《公司章程》《董事会议事规则》中“应当提前 5 日发出会议通知”的规定,也未通知公司监事列席。

  公告称,第七届十六次董事会会议召开前,在有三名董事(含一名独立董事)明确提出审议事项不属于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议”的情况下,召集人仍执意召开本次董事会,而另外两名独立董事却未对此发表意见,并投票赞成相关议案。

  据此,大连圣亚监事会认为,前述两位独立董事在会议程序存在明显瑕疵的情况下,未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务,未勤勉尽责履行独立董事职责。

  另外,大连圣亚监事会认为,股东两日内集中罢免公司董事长、副董事长,违规召开董事会解聘公司高级管理人员,使得公司董事会成员及管理团队成员大规模更迭,这严重影响了公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定,对公司的公众形象产生了严重的负面影响,损害了公司、员工及广大股东尤其是中小股东的利益。

  大连圣亚7月6日晚公告称,因毛崴涉嫌实施操纵证券市场违法行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会上海证券监管专员办事处决定对毛崴立案调查。因多次与毛崴联系无果,中国证监会上海证券监管专员办事处依法向毛崴公告送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》(沪证专调查字 2019259 号),并要求毛崴于公告之日起 60 日内,携带本人有效身份证件前来中国证监会上海证券监管专员办事处领取调查通知书并接受调查,逾期视为送达。

  对此,大连圣亚监事会认为,董事候选人被证监会立案调查及其调查结果关系到董事是否适合当选,其在资本市场的诚信记录是影响股东选举公司董事的重要信息,因上述信息未及时告知公司,导致公司未能及时披露该等信息,影响公司及股东利益。

  磐京基金方面继续出手增持

  6月29日,大连圣亚刚刚完成董事会成员的更换。一天之后,大连圣亚召开董事会,董事毛崴当选公司副董事长,另外决定免去总经理肖峰的职务。

  大连圣亚一系列的高层人事变动,令杨子平、磐京基金与大连圣亚的第一大股东星海湾投资、发起人股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城之间的矛盾彻底公开化,也令杨子平、和以毛崴为代表的磐京基金方面与上市公司管理团队之间的矛盾趋于激化。

  不知道是否是为了进一步增加在上市公司的话语权,作为本次大连圣亚高层人事大变局事件的主角之一,磐京基金及其一致行动人在近期仍然在继续增持大连圣亚的股份。

  在此之前,2019年7月,磐京基金及其一致行动三次举牌大连圣亚。大连圣亚今年5月11日披露的公告显示,磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2133.02万股,占公司总股本的16.56%。

  大连圣亚2019年7月27日公告,截止披露日,磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份1932.04万股,占公司总股本的15%。

  大连圣亚7月7日晚最新公告称,7月7日收到磐京基金发来的《告知函》,磐京基金及其一致行动人自2020年6月15日至2020年7月7日期间,通过上交所集中竞价方式合计增持公司股份148.32万股,占公司总股本的1.15%。本次增持前,磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2133.02万股,占公司总股本的16.56%;本次增持后,磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2281.34万股,占公司总股本的17.71%。

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